CONDICIONES GENERALES DE VENTA

DE FRESENIUS KABI ESPAÑA, S.A. (“FK ESPAÑA”)

 

 

PRIMERA. - APLICABILIDAD

 

1.1.    Las presentes condiciones generales (“Condiciones Generales”) son aplicables a cualquier contrato, oferta, presupuesto, pedido, confirmación de pedido y solicitud de venta de productos de FK España (los “Productos”) por parte de FK España a otras sociedades o particulares que no pertenezcan al Grupo Fresenius Kabi (el “Comprador”).

1.2.    Las presentes Condiciones Generales son las únicas condiciones generales aplicables, y cualquier modificación de estas Condiciones Generales no será aplicable a menos que haya sido acordada por escrito entre FK España y el Comprador (las “Partes”). Las Condiciones Generales sustituyen cualquier condición general u otras condiciones (incluidas, sin limitación, las condiciones de pago) del Comprador o de terceros.

 

SEGUNDA. - CONTRATO

 

2.1.    En adelante se entenderá por “Contrato” conjuntamente estas Condiciones Generales y el contrato, orden de compra, pedido o cualquier otro documento similar suscrito entre FK España y el Comprador relativo a la venta de Productos por FK España al Comprador al que estas Condiciones Generales son aplicables.

2.2. Se entenderá que un Contrato ha entrado en vigor si FK España ha aceptado expresamente por escrito un pedido que le haya realizado el Comprador o al producirse la entrega de la mercancía, lo que tenga lugar primero. 

 

TERCERA. - ENTREGA DE PRODUCTOS

 

3.1. La entrega de Productos tendrá lugar a la mayor brevedad posible en función de la disponibilidad de los Productos. Las Partes reconocen que tras una confirmación o aceptación por FK España de un pedido, orden de compra o documento similar con indicación de una fecha de entrega prevista, ciertos cambios en la disponibilidad de los Productos podrían hacer que FK España se vea en la necesidad de retrasar la fecha de entrega prevista. FK España informará por escrito lo antes posible al Comprador y, si el Comprador estima que la nueva fecha de entrega prevista no es razonable, éste tendrá derecho a cancelar el pedido como remedio jurídico exclusivo por el no cumplimiento por parte de FK España y sin derecho a reclamar daños y perjuicios. En cualquier caso, se entenderá que el Comprador acepta el retraso en la fecha de entrega si 24 horas después de haber recibido la comunicación al respecto no ha notificado por escrito a FK España la cancelación del pedido.

3.2. La entrega de los Productos se realizará en el lugar indicado en cada caso en el pedido, orden de compra o documento similar, salvo que las Partes hubieran acordado otra cosa por escrito. El Comprador se compromete a que el lugar de entrega presente adecuadas y apropiadas instalaciones para la recepción y almacenamiento de los Productos a partir de la fecha de entrega prevista, y garantiza que estas instalaciones se ajustan a todas las leyes y normativas aplicables, incluyendo las normas de seguridad e higiene, y que dispone de todos los permisos y licencias pertinentes. El Comprador garantiza a FK España el acceso a sus instalaciones para comprobar que cumplen con los requisitos anteriormente referidos.

3.3. En el momento de la entrega, el Comprador deberá realizar las inspecciones y verificaciones necesarias que le permitan asegurarse de que los Productos recibidos son conformes tanto a su pedido, orden de compra o documento similar como a su albarán de entrega, y de que su estado es satisfactorio. Una vez realizada esta comprobación el Comprador firmará un albarán de entrega en señal de conformidad.

3.4. Si para entregar los Productos es necesario llevar a cabo actividades especiales, el Comprador deberá correr con los gastos y el riesgo de las correspondientes actividades especiales.

3.5. FK España no será responsable de cualquier incumplimiento de la entrega o retraso en la misma resultante directa o indirectamente de cualquier causa de fuerza mayor o por causa imputable al Comprador.

 

CUARTA. - PROPIEDAD Y RIESGO

 

4.1. El Comprador asumirá todos los riesgos que puedan proceder en caso de carga y transporte de los Productos desde que sean puestos a su disposición en el lugar acordado según lo dispuesto en la cláusula 3.2.

4.2. FK España conservará la propiedad de los Productos entregados hasta que se haya pagado la totalidad del precio de los mismos. Mientras que el Comprador posea los Productos y hasta que la propiedad de los Productos haya pasado al Comprador, éste deberá asegurar los Productos a todo riesgo, siendo FK España el beneficiario de esta póliza de seguros.

 

QUINTA. - PRECIOS

 

5.1. Los precios aplicables al Contrato serán los determinados en el mismo y, en su defecto, aquellos que estén en vigor en el momento de la aceptación de los pedidos, órdenes de compra o documentes similares del Comprador por parte de FK España. Salvo que otra cosa se especifique en el Contrato, los precios no incluyen I.V.A. Salvo que otra cosa haya sido acordada previamente y por escrito entre FK España y el Comprador, los costes de transportes, gastos de envío,costes de embalaje, costes de seguro, o cualquier otro tipo de costes y gastos hasta el momento de la entrega de los Productos al Comprador, correrán a cuenta de FK España, siempre y cuando se respete el pedido mínimo y el tiempo de entrega que en su caso se hubieran acordado con cada Comprador. En caso de que no se respete lo acordado, FK España comunicará al Comprador las nuevas condiciones en cuanto a los referidos costes y gastos. El Comprador podrá aceptarlas o cancelar el pedido en las condiciones previstas en la cláusula 3.1.

 

SEXTA. - PAGO

 

6.1. El pago deberá producirse dentro del plazo que las Partes hayan acordado al efecto y por escrito en cada caso. Las Partes manifiestan expresamente que los plazos de pago acordados no podrán superar los límites máximos fijados en cada caso por la legislación aplicable vigente en cada momento. Para el caso de que las Partes no hubieran pactado nada, el pago deberá producirse en los 30 días siguientes a la recepción de los Productos por parte del Comprador.

6.2. Si el Comprador no puede cumplir con sus obligaciones de pago, estará obligado a abonar a FK España sin necesidad de requerimiento previo unos intereses de demora sobre la deuda pendiente calculados en función del tipo legal de interés de demora aplicable según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, de medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales o norma  en vigor que la modifique o sustituya en el momento en que deban abonarse los intereses de demora.

6.3. Si el Comprador incumple cualquiera de sus obligaciones de pago:

6.3.1. Sus otras deudas a favor de FK España serán líquidas y exigibles inmediatamente sin necesidad de requerimiento previo.

6.3.2.  FK España tendrá derecho a suspender sus obligaciones en virtud del Contrato. En estos casos, la mencionada suspensión no se considerará un incumplimiento de este Contrato.

6.4.    FK España tendrá derecho a compensar sus deudas a favor del Comprador, en su caso, con las deudas del Comprador a favor de FK España pendientes de pago.

6.5.    El Comprador no tendrá derecho a emitir facturas de FK España en nombre y por cuenta de FK España.

 

SÉPTIMA. - RETIRADA Y EMBALAJE

 

7.1. En caso de que por imperativo legal o por motivos de orden público, salud pública o similar fuera necesario o conveniente retirar los Productos de los establecimientos del Comprador, FK España no necesitará autorización del Comprador, estando únicamente obligado a devolver al Comprador la contraprestación recibida por los Productos retirados.  El Comprador facilitará a FK España la tarea de retirada de los Productos.

7.2. El Comprador no tendrá derecho a modificar el embalaje y el etiquetado de los Productos de ningún modo (incluyendo, sin limitación, pegando adhesivos a los mismos).

 

OCTAVA. - RESPONSABILIDAD

 

8.1. Cualquier reclamación relativa a los vicios internos u otros defectos de los Productos entregados que no hubiera sido posible detectar en virtud de la revisión prevista en la cláusula 3.3., deberá ser recibida por FK España en las 48 horas siguientes a la entrega. Después de este plazo, el Comprador no tendrá derecho a realizar reclamación alguna.

8.2. En caso de defectos o taras en los Productos debidamente reconocidos por FK España y reclamados por el Comprador dentro del plazo previsto en la cláusula 8.1., la obligación de FK España se limitará a sustituir los Productos defectuosos. El Comprador no tendrá derecho a reclamar compensación alguna por dichos defectos o taras.

8.3. Con carácter general, la responsabilidad de FK España por cualquier reclamación o contingencia que pueda surgir en relación con los Productos se limitará al precio pagado por el Comprador por dichos Productos, a menos que una norma de carácter imperativo establezca otra cosa.

8.4. En particular, FK España responderá de cualquier incumplimiento de la legislación aplicable en materia de consumidores y usuarios únicamente en la medida en que sea directamente responsable del incumplimiento. FK España no responderá por los incumplimientos cometidos por terceros distintos de FK España.

 

NOVENA. - SUSPENSIÓN Y TERMINACIÓN

 

9.1. FK España podrá, a su entera discreción, suspender, mediante notificación escrita, la ejecución total o parcial del Contrato, o terminar el Contrato, sin obligación de pagar compensación alguna al Comprador, en caso de:

9.1.1. Incumplimiento o cumplimiento defectuoso por parte del Comprador de una o más de las obligaciones establecidas en el Contrato.

9.1.2. Venta o interrupción del negocio del Comprador.

9.1.3. Cambio de control del Comprador.

9.1.4. Retirada o suspensión de un permiso del Comprador necesario para la ejecución del Contrato.

9.1.5. Retirada o suspensión de un permiso de FK España necesario para la ejecución del Contrato.

 

DÉCIMA. - DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL O INDUSTRIAL

 

10.1. Todos los derechos de propiedad intelectual o industrial relativos a los Productos y sus marcas son propiedad de FK España. No se transmite al Comprador ningún derecho de propiedad intelectual o industrial en virtud del Contrato.

10.2. FK España garantiza que está plenamente legitimado para el uso de los derechos de propiedad intelectual o industrial relativos a los Productos, y mantendrá indemne al Comprador por cualquier reclamación que pueda recibir al respecto, salvo que la misma resulte de un incumplimiento del Comprador.

 

UNDÉCIMA. - CONFIDENCIALIDAD

 

11.1. Las Partes se comprometen a mantener como confidencial toda la información (oral, escrita o por otros medios) que haya sido obtenida en el marco del Contrato.

11.2. Las Partes deberán imponer la misma obligación a su personal que tenga acceso a esta información.

11.3. Las Partes se comprometen a devolver todos los documentos obtenidos por o en nombre de la otra Parte (incluyendo cualquier documento electrónico) a primer requerimiento de la otra Parte, siempre que no sea necesario para la ejecución del Contrato.

 

DUODÉCIMA. - CESIÓN

 

12.1. El Comprador no tendrá derecho a ceder total o parcialmente ningún derecho u obligación asumida en virtud del Contrato, incluido el cumplimiento de sus obligaciones, salvo que se haya acordado lo contrario expresamente y por escrito.

12.2. FK España tendrá derecho a ceder sus derechos y obligaciones en virtud de este Contrato sin limitación, incluyendo sus derechos de crédito frente al Comprador.

 

DECIMOTERCERA. - NULIDAD

 

13.1. La declaración de nulidad de alguna cláusula del Contrato no afectará al resto de cláusulas, las cuales permanecerán en vigor. Ambas Partes se obligan a negociar de buena fe para sustituir la cláusula o cláusulas del Contrato que hayan sido declaradas nulas.

 

DECIMOCUARTA. - JERARQUÍA DE NORMAS

 

14.1. En caso de contradicción, siempre prevalecerá lo dispuesto en las condiciones particulares acordadas y firmadas por escrito entre las Partes sobre lo dispuesto en las presentes condiciones generales.

14.2. Las provisiones de la Convención de Viena (C.I.C.M.) no serán aplicables al Contrato.

 

DECIMOQUINTA. - JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE

 

15.1. Todos los Contratos suscritos con FK España estarán sujetos a la ley española.

15.2. Cualquier disputa entre las Partes se resolverá ante los tribunales competentes de la ciudad de Barcelona (España).

 

DECIMOSEXTA. - COMUNICACIONES

 

16.1. Todas las comunicaciones a FK España deberán enviarse a:

 

Fresenius Kabi España S.A.U.

Calle Marina 16-18

08005 Barcelona

España

Términos y condiciones de compra

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA DE FRESENIUS KABI ESPAÑA, S.A.

 

§ 1. Validez de los términos generales y las condiciones de compra

FRESENIUS KABI ESPAÑA S.A.- en adelante denominado FRESENIUS, basa todas sus transacciones de compras sobre los siguientes términos y condiciones de compra; consecuentemente, todas las prestaciones, entregas y aclaraciones hechas por FRESENIUS y el socio contractual – en adelante denominado PROVEEDOR - estarán afectados exclusivamente por estos términos.

Los términos y condiciones de compra son también aplicables a todas las futuras transacciones con el PROVEEDOR, incluso si no están expresamente acordadas.

Los cambios en las condiciones serán solo válidos si están explícitamente confirmados por escrito por FRESENIUS . La aceptación de entregas o los pagos hechos por FRESENIUS no implican el reconocimiento de las condiciones del PROVEEDOR.

 

§ 2. Ofertas y firma de contratos

Los pedidos deben ser efectuados por escrito para que tengan validez legal. Pedidos verbales o por teléfono, así como otros acuerdos paralelos o cambios posteriores serán sólo vinculantes si son reconocidos por FRESENIUS de forma escrita.

Se requiere confirmación del pedido por escrito por parte del PROVEEDOR en un plazo no superior a 3 días a partir de la fecha del pedido. Los cambios hechos por el PROVEEDOR en la confirmación del pedido no serán obligatorios para FRESENIUS. Se aplica el Artículo 1, párrafo (3).

 

§ 3. Precios

Todos los precios relacionados en el pedido son fijos. Queda excluida la petición de un precio más alto debido, por ejemplo, a incrementos en los salarios y materia prima, mejoras técnicas etc. y incluyen el embalaje. Si FRESENIUS asume los gastos de transporte y embalaje, el PROVEEDOR debe asegurar que los costes sean los más bajos posibles. Esto no afecta al lugar de ejecución, los gastos de cobro son a cuenta del proveedor.

 

§ 4. Pagos

Todas las facturas motivadas por un pedido deberán contener el número de pedido de FRESENIUS, el de los albaranes de entrega, la descripción de los productos o servicios suministrados, cantidad, precio unitario, precio total y descuentos si lo hubiera.

Si no está expresamente especificado de esta forma en el pedido, las condiciones y los medios de pago serán escogidos por FRESENIUS .

El PROVEEDOR no está autorizado a deducirse pagos hechos por FRESENIUS de deudas antiguas, otros costes o intereses.

 

§ 5. Fechas de entrega / Condiciones de entrega / Entregas parciales

Las fechas de entrega son obligatorias y deben ser cumplidas estrictamente. Las condiciones, bajo las que el PROVEEDOR se reserve inapropiadamente condiciones de aceptación o rechazo de una oferta o la ejecución de un servicio no son válidas. Esto aplica también a una prolongación de la fecha de entrega. Las condiciones de entrega empiezan en la fecha del pedido.

La aceptación de una entrega parcial no indicada expresamente por FRESENIUS, no afecta a los derechos de FRESENIUS a la entrega total, aunque dicha reserva no haya sido manifestada en la aceptación. Si el PROVEEDOR no puede cumplir la fecha de entrega o las cantidades del pedido, FRESENIUS debe ser informada inmediatamente, explicando las razones y la fecha prevista de entrega. Los albaranes de entrega indicarán: número de pedido; código y descripción del producto o servicio.

 

§ 6. Garantías y Responsabilidades

El PROVEEDOR garantizará por un período de 12 meses la adecuada naturaleza y la idoneidad de su entrega para el uso normal y el uso indicado en el pedido. El período de garantía empieza cuando se empiece a utilizar el producto entregado.

El PROVEEDOR se compromete a realizar los suministros y/o servicios y/o ejecutar las fabricaciones contratadas de acuerdo con lo especificado en las normas, especificaciones y/o pedido.

Los avisos de defectos se considerarán válidos si son hechos por FRESENIUS dentro de las 6 semanas después de la entrega, y en caso de defectos ocultos, hasta 2 meses después de su descubrimiento.

Los defectos, faltas de producto, o no conformidad con los datos de la garantía, y los daños de cualquier clase causados por embalaje insuficiente son por cuenta del PROVEEDOR.

En caso de entrega o transferencia a terceros por parte de FRESENIUS, de los productos objeto del suministro, el PROVEEDOR debe liberar a FRESENIUS de las reclamaciones de responsabilidad que puedan darse como fabricante.

Limitaciones a las garantías mencionadas y las condiciones del PROVEEDOR están explícitamente rechazadas.

 

§ 7. Titularidad

Con la aceptación de la entrega, los productos pasan a ser propiedad directa de FRESENIUS. El acuerdo de prolongación de la reserva de propiedad no es efectivo, aun cuando el PROVEEDOR lo considere en sus condiciones.

No obstante, FRESENIUS está autorizado a usar o vender la entrega aun cuando esté bajo titularidad del PROVEEDOR, sin requerir permiso de éste.

 

§ 8. Jurisdicción

En el caso de desacuerdo sobre la aceptación de un pedido, tanto en materia de calidad como en su facturación y forma de pago, se procurará su resolución amistosa entre los responsables correspondientes de FRESENIUS y el PROVEEDOR; si no se lograse un acuerdo satisfactorio, las partes se someten a los Tribunales de Justicia de Barcelona capital, con renuncia expresa a cualquier jurisdicción o Fuero especial que pudiera corresponderles.

Aun cuando una cláusula de este contrato resulte inválida, esto no afectará a las demás cláusulas del acuerdo.

 

TERMS & CONDITIONS OF PURCHASE FRESENIUS KABI ESPAÑA, S.A.

 

§ 1. Validity of general terms & conditions of purchase.

FRESENIUS AG - hereinafter referred to as FRESENIUS, bases all its purchasing transactions upon the following terms & conditions of purchase; consequently, all performances, delivery and statements made by FRESENIUS and the contractual partner - hereinafter referred to as SUPPLIER - will be affected exclusively on the basis to these terms of business.

The terms & conditions of purchase are also applicable to all future business transactions with SUPPLIER, even if they are not explicitly agreed.

Deviations from these business terms are only valid if they are explicitly confirmed in writing by FRESENIUS. The acceptance of deliveries or making of payments by FRESENIUS does not represent an acknowledgement of SUPPLIER's terms.

 

§ 2. Offers and conclusion of contract.

Orders must be made in writing to become legally effective. Verbal orders or orders by telephone as well as any collateral agreements or later changes are only binding if also acknowledged by FRESENIUS in writing.

We require a written order confirmation from the SUPPLIER in the space of 3 working days from the date of the order. Divergent additions made by SUPPLIER in the order confirmation are not binding to FRESENIUS. Article 1, paragraph (3) is applicable.

 

§ 3. Prices

(1) All prices listed in the order are fixed prices. They exclude asking a higher price for example due to increases in wages and material prices, technical improvements etc. and are frees destination, including packaging. If FRESENIUS assumes the shipping and packaging charges. if not otherwise agreed - SUPPLIER will ensure the lowest shipping cost. This does not affect the place of performance, encashment charges are debited to SUPPLIER.

 

§ 4. Payment

All invoices referring to a Purchase order must bear the FRESENIUS Purchase Order number, delivery note numbers, description of goods, quantity, unit price, total price and discount, if applicable.

If not explicitly specified in the Purchase Order, conditions and means of payment are chosen by FRESENIUS.

SUPPLIER is not entitled to first deduct payments made by FRESENIUS from older debts, costs or interest.

 

§ 5. Delivery dates/delivery terms/partial shipments

Delivery dates are obligatory and must be met strictly. Conditions, under which SUPFLIER reserves inappropriately long or inadequately determined terms of acceptance or refusal of an offer or the performing of services are invalid. This applies also to a prolongation of time. Delivery terms commence with the day of ordering.

The acceptance of partial shipment not ordered by FRESENIUS does not affect FRESENIUS's rights as to the total delivery, also if this is not explicitly reserved at acceptance. If SUPPLIER cannot meet a delivery date or the quantity, FRESENIUS must be informed immediately, stating reasons and the predicted duration of the delay. The delivery notes must bear: Purchase Order number, article number and description of the goods or services.

 

§ 6. Warranty and liability

SUPPLIER will warrant for a warranty period of 12 months the impeccable nature and suitability of his delivery for the normal use and the use indicated in the order. The warranty period commences with the putting into use of the delivery item, latest with the acceptance of the Service.

The SUPPLIER agrees formally to fulfill the services and/or supplies and/or carry out the production in accordance with the specifications, norms and/or purchase order.

Notices to defect are considered as filed in due time if they are made by FRESENIUS within 6 weeks after receipt of the goods, in case of hidden defects within 2 months after their discovery.

For defects, lacking of properties ensured, or non-conformity of guaranteed data, and damages of all kinds due to insufficient packaging are at the liability of SUPPLIER.

In case of resale of the delivered products by FRESENIUS to third parties, SUPPLIER must release FRESENIUS on an internal basis from producer liability claims.

Limitations of above - mentioned warranty claims and the terms of business of SUPPLIER are explicitly refuted.

 

§ 7. Assignment of claims/title retention

With taking delivery, the goods become direct property of PURCHASER. The agreement of a prolonged or expanded reservation of property is not effective, contrary to possibly existing terms of business of SUPPLIER.

Notwithstanding, FRESENIUS is entitled to also use or sell such delivery items which are still under title retention of SUPPLIER, without requiring a permission or notice to the SUPPLIER.

 

§ 8. Court of jurisdiction, place of performance

In case of disagreements on the acceptance of a purchase order, both from the quality point of view or invoicing and payment terms, FRESENIUS and the SUPPLIER will try to solve the issue in a friendly way; if this agreement is not achieved, the parties will refer to the Court of Justice of Barcelona, resigning to any other jurisdiction that could correspond.

Should single clauses of these terms and conditions of purchase be invalid or become invalid, this does not affect the remaining clauses of this agreement.